В Конституції закріплено право використовувати своє майно і здатності вільно для здійснення комерційної та іншої, дозволеної законодавством діяльності. Це положення встановлено в ст. 34 і виступає в якості основи правового статусу учасників господарських товариств. Діяльність цих підприємств також регламентується ГК РФ. Згідно з Кодексом, громадяни можуть утворювати товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю. Останнє виступає як різновид ТОВ.

Товариство з додатковою відповідальністю: характеристика

Офіційне поняття такого підприємства наводиться в ст. 95 ГК. Товариство з додатковою відповідальністю виступає об'єднання, сформоване одним або кількома особами. ТДВ відрізняється рядом ознак. До них відносять такі:

  1. Капітал розділений на частки в розмірах, визначених Статутом.
  2. Члени компанії солідарно несуть субсидіарну відповідальність за її зобов'язаннями власним майном, кратно вартості своїх вкладів.

Як вище було сказано, ТДВ - різновид ТОВ. У зв'язку з цим законодавство передбачає застосування до них правил, що відносяться до товариств з обмеженою відповідальністю.

Відмітною ознакою ТДВ виступає характер майнової відповідальності за боргами підприємства. У ряді випадків власного капіталу недостатньо для погашення зобов'язань. В цьому випадку може залучатися особисте майно членів корпорації для задоволення вимог кредиторів. Розмір відповідальності при цьому обмежений. Вона стосується не всього майна, а тільки частини, яка кратна сумі внесеного вкладу. З цього випливає ще одна специфічна риса ТДВ. У разі банкрутства будь-якого учасника його відповідальність за прийнятими зобов'язаннями між іншими розподіляється також пропорційно їх вкладам, якщо інший порядок не передбачає Статут.

можливості ТДВ

Товариство з додатковою відповідальністю виступає в якості комерційної організації. Вона ґрунтується на об'єднанні капіталів. Цим (як і акціонерне) товариство з додатковою відповідальністю відрізняється від господарських товариств. ТДВ має правоздатність. Воно має право укладати угоди, які необхідні для здійснення будь-якої діяльності, не забороненої в ФЗ.

Окремі можливості на виконання тих чи інших дій допускаються тільки при отриманні відповідної ліцензії. Дозвільний документ може передбачати встановлену діяльність як виняткову. У цьому випадку компанія може здійснювати тільки допустимі види діяльності, а також супутні їм. Товариство з додатковою відповідальністю має право відкривати рахунки в банках на території Росії і за її межами.

індивідуалізація

Згідно ст. 87, п. 2 ЦК, товариство з додатковою відповідальністю має мати фірмову назву. У ньому має бути присутнім вказівку на організаційно-правову категорію компанії. Установчими документами товариств з додатковою відповідальністю є акти, в яких зафіксовані основні положення, що стосуються діяльності підприємства, містяться відомості, за якими можна ідентифікувати ТДВ як суб'єкта господарського обороту.

До останніх, зокрема, відносять повне найменування, місце знаходження, майновий стан, внутрішні відносини та інше. У зв'язку з численністю суб'єктів цивільного обороту, особливе значення має індивідуалізація фірми. У відповідності зі ст. 4 Закону, що регулює діяльність ТОВ, компанія повинна мати скорочене та повне найменування російською і може мати його на інших мовах. У суспільстві повинна бути кругла печатка. При цьому ТДВ може також використовувати товарні знаки, бланки, штампи та інші засоби індивідуалізації.

Статутний капітал

Він формується з номінальної вартості вкладів, що їх вносять учасники товариства з додатковою відповідальністю. Розмір частки визначається у вигляді дробу або відсотків. Величина повинна відповідати співвідношенню статутного капіталу та номінальної вартості вкладу. Мінімальний розмір загального активу — 10 тисяч руб. Внесок може вноситись як у грошовій формі, так і майном або речовими та іншими правами, що мають вартісної оцінкою. У разі передачі частки, сума якої більше 20 тисяч рублів, необхідна незалежна оцінка.

Зміна стану активів

Збільшення або зменшення капіталу здійснюється відповідно до правил, встановлених в законодавстві. Зміна активів в більшу сторону виконується після їх повної оплати трьома способами:

  1. За рахунок наявного майна ТДВ. При цьому величина часток залишається колишнім, але збільшується їх номінал.
  2. За рахунок додаткових внесків у статутний капітал. Кошти можуть вноситися усіма учасниками співвідносно до їх часток. Це, як і в попередньому випадку, призведе тільки до підвищення номінальної вартості при збереженні пропорційності. Додатковий внесок можуть зробити тільки окремі учасники. У цьому випадку буде мати місце зміна часткового співвідношення. Для здійснення даної процедури не потрібно згоди інших учасників, якщо інше не визначено Статутом.
  3. За рахунок внесків третіх осіб, прийнятих у компанію. Таке збільшення капіталу допускається, якщо воно не заборонено Статутом, і здійснюється при одностайному рішенні учасників.

Зменшення активів може виконуватися двома способами:

  1. Зниженням номінальної вартості внесків всіх учасників співвідносні їх розмірами.
  2. Погашенням часткою.

Важливий момент

Законодавство передбачає ряд зобов'язань для ТДВ, що стосуються зменшення капіталу. Зокрема, суспільство повинно провести таку процедуру, якщо:

  1. Протягом року з дати держреєстрації учасники не повністю сплатили свої вклади. У цьому випадку капітал зменшується до його фактичної величини.
  2. Вартість чистого активу меншою від статутного з другого року здійснення діяльності ТДВ.

Про зменшення капіталу повинні бути сповіщені всі відомі кредитори компанії протягом 30 днів з моменту прийняття рішення про це.

створення ТДВ

Формування суспільства умовно можна розділити на дві стадії: підготовчу і безпосередньо реєстрацію. На початковому етапі відкривається рахунок у банку для внесення вкладів в грошовій формі, розробляються і затверджуються установчі документи, обираються виконавчі або управлінські органи, виконується грошова оцінка майна. На першому зборах розглядаються інші питання, які стосуються формування ТДВ. Рішення про затвердження вартісної оцінки внесеного майна, статуту компанії приймаються одноголосно. Інші питання розглядаються у відповідності з законодавством та локальними актами корпорації. Після затвердження документації здійснюється державна реєстрація компанії. Процедуру проводить уповноважений орган за місцем знаходження юридичної особи.

Товариство з додатковою відповідальністю: установчі документи

Затвердження правовстановлюючих паперів здійснюється на загальних зборах. Установчими документами товариств з додатковою відповідальністю є Статут та установчий договір. Останній призначений для регулювання створення корпорації і взаємин її членів протягом періоду здійснення діяльності. При виникненні невідповідностей пунктів договору і Статуту пріоритет і для членів корпорації, і для третіх осіб буде мати зміст останнього. Оригінали документів зберігаються за місцем знаходження виконавчого органу ТДВ або в іншому місці, який визначений засновниками. Копії паперів можуть бути видані всім членам компанії.

Він повинен відповідати загальним вимогам, встановленим в ГК, відображати особливості, які передбачені законодавством для нього як для установчого документа. У ньому визначається:

  1. Розмір капіталу і величина часток кожного члена корпорації.
  2. Число учасників в товаристві з додатковою відповідальністю.
  3. Склад і розмір вкладів, порядок і терміни їх внесення.
  4. Умови розподілу прибутку.
  5. Відповідальність учасників ТДВ.
  6. Порядок виходу зі складу корпорації.

Договір діє з дати його укладення до моменту припинення функціонування ТДВ (ліквідації).

Цей документ повинен містити такі відомості:

  1. Фірмове найменування (скорочена і повне).
  2. Адреса місцезнаходження ТДВ.
  3. Склад та компетенція органів товариства, в числі яких питання, що розглядаються тільки на загальних зборах, порядок прийняття рішень, у тому числі з питань, які затверджуються одноголосно або більшістю.
  4. Розмір статутного активу.
  5. Величина і номінальна вартість вкладів.
  6. Порядок і наслідки виходу з ТДВ.
  7. Правила зберігання документації та надання інформації зацікавленим особам, у тому числі членам корпорації.
  8. Інші відомості, передбачені в законодавстві.

У документі можуть бути присутні й інші положення, які не суперечать нормативним актам.