Реорганізація підприємства являє собою припинення його діяльності. Дана процедура супроводжується загальним правонаступництвом. У зв'язку з реорганізацією підприємства формується одне або декілька нових юридичних осіб. Вони стають зобов'язаними щодо правовідносин, в яких брала участь припинила існування фірма.

Навіщо потрібна процедура?

Реорганізація підприємства проводиться за рішенням учасників (засновників) власника майна, уповноваженого органу (відповідно до установчої документації). Дана процедура також здійснюється в судовому порядку. Слід розуміти, що реорганізація і ліквідація підприємства - різні процеси по суті. Як правило, перша процедура проводиться з метою уникнення другий. Всі форми реорганізації підприємств припускають монополізацію. У зв'язку з цим для проведення процедур необхідне узгодження з антимонопольною службою. Реорганізація унітарного підприємства здійснюється відповідно до положень ФЗ №161.

Права та обов'язки

Реорганізація компанії - специфічний варіант припинення існуючих і утворення нових юросіб (крім виділення і приєднання). Даний спосіб тягне перехід обов'язків і прав від банків, що діяли раніше компаній до виниклих знову. Питання про їхній обсяг має істотне значення. Це обумовлено тим, що реорганізація підприємства завжди стосується майнового правонаступництва. При проведенні даної процедури обов'язки і права можуть перейти:

  1. У повному обсязі до одного правонаступника. Це має місце, якщо проводиться приєднання, перетворення або злиття.
  2. У повному обсязі до кільком правонаступникам у певних частинах. Такий перехід обов'язків і прав відбувається при поділі.
  3. Частково до кількох або одного правонаступника. Це має місце при виділенні.

Важливий момент

Реорганізація підприємства означає погашення зобов'язань компанії, яка припиняє діяльність. Правонаступництво при цій процедурі має загальний характер. В першу чергу, передбачається, що переходять не окремі обов'язки і права, а їх комплекс. Також компанія-правонаступник не може відмовитися від їх прийняття. У ході реорганізації слід, крім іншого, вирішити питання, що стосуються визначення суб'єктів, які отримують конкретні обов'язки та права. Дана проблема найбільш актуальна при виділенні і поділ. При приєднання, злиття і перетворення формується одне підприємство, виступає в якості єдиного правонаступника.

Розподільчий баланс та передавальний акт

Той чи інший документ складається в залежності від форми реорганізації. Так, якщо проводяться виділення і розділення, складається баланс. При перетворення, злиття та приєднання – передавальний акт. У розподільчому балансі має бути чітка відповідь на питання, щодо того, до якого саме юрособі перейшло кожне певне зобов'язання. У нього, як і в передавальний акт, необхідно включити інформацію про всіх обов'язки боржника. До них серед інших належать і ті, щодо яких у реорганизующегося юрособи, на його думку, є підстави для невиконання.

Прийняття рішення

Як вище було сказано, реорганізація здійснюється на підставі документа, затвердженого учасниками (засновниками), власником або уповноваженим органом підприємства. Це буде залежати від організаційно-правової спеціалізації підприємства. Початок будь-якої добровільної фірми фіксується прийняттям відповідного рішення. В АТ дане питання належить до компетенції зборів акціонерів. В даному випадку необхідно врахувати наступні формальні вимоги:

  1. Рішення щодо реорганізації, приймається виключно за пропозицією ради директорів. Інше положення може бути прописано в Статуті.
  2. Рішення має бути прийнято на загальних зборах акціонерів більшістю, що складає ¾ голосів, які беруть у ньому участь. При цьому власники привілейованих паперів мають право голосу.

Основні способи припинення діяльності юридичної особи

У ЦК передбачено п'ять варіантів, за допомогою яких проводиться реорганізація підприємства:

  • Приєднання. Такий спосіб передбачає припинення діяльності однієї компанії, що супроводжується переходом обов'язків і прав на іншій фірмі (вже існуючої). Статус останньої залишається незмінним. Реорганізація у даному випадку означає, що діюче підприємство приймає на себе зобов'язання компанії, припиняє існування. При цьому до Статуту повинні бути внесені відповідні коригування.
  • Злиття. В цьому випадку відбувається об'єднання діючих компаній в одну. Кожне з раніше існуючих підприємств припиняють діяльність, а їх обов'язки та права переходять до утвореного знову юрособі. Згоду антимонопольного органу необхідно, якщо:
  1. Відбувається злиття або приєднання будь-яких об'єднань (спілок та асоціацій) комерційних компаній.
  2. Об'єднуються фірми з активами на загальну суму вище ста тисяч МРОТ.
  • Виділення і розділення. Дані форми реорганізації підприємства схожі. Відмінність полягає в тому, що в ході поділу діяльність припиняється у одній компанії, при цьому на її основі формується кілька юросіб. При виділенні на базі основної фірми утворюється кілька підприємств, але вона при цьому залишається чинною.
  • Перетворення. Його суть полягає в тому, що відбувається припинення діяльності юрособи одного організаційно-правового статусу, а замість нього формується нова компанія іншої форми. При цьому кількість осіб, що беруть участь в цивільному обороті, залишається незмінним. Всі обов'язки та права фірми, що припинила існування, переходять до правонаступника. Перетворення, як показує практика, виступає як найбільш поширена форма реорганізації. Комерційні компанії не можуть перетворитися в некомерційні, а АТ і ТОВ в державні установи й товариства.

Інтереси кредиторів

Вони можуть бути порушені істотним чином в ході реорганізації. Законодавство передбачає у зв'язку з цим встановлення гарантій прав кредиторів при використанні розглянутих способів припинення діяльності фірми. В першу чергу, учасники (засновники) компанії, що прийняли відповідне рішення, зобов'язані повідомити про це банківську організацію. Повідомлення повинно бути складено у письмовому вигляді.

Держреєстрація

Згідно із загальним правилом фірма вважається реорганізованої з дати проведення державної реєстрації виникли знову компаній. Однак в даному положенні є виняток. Воно стосується приєднання підприємств. В цьому випадку процедура вважається завершеною з дати внесення в ЕГРЮЛ відомостей про припинення діяльності фірми. Дане положення зазначено в ст. 57, п. 4 ГК. Державна реєстрація компаній, які виникли в ході реорганізації, внесення змін до ЕГРЮЛ (при приєднанні) виробляються в загальному порядку. За ст. 59 ГК в якості підстав для відмови у взятті на облік знову сформованих компаній може виступати ненадання разом з установчої документації розподільчого балансу або передавального акта, відсутність в них інформації про правонаступництво за зобов'язаннями.